Spółka cicha jest umową nienazwaną pomiędzy przedsiębiorcą (wspólnikiem jawnym) a inwestorem

(wspólnikiem cichym) na zasadzie swobody umów (art. 3531 K.c.) . Praktycznie cała działalność

prowadzona jest przez przedsiębiorcę, a inwestor otrzymuje umówiony udział w zysku. Wspólnik cichy

nie ponosi odpowiedzialności wobec wierzycieli (ani nie ma praw do majątku) . Umowę można

zawrzeć w dowolnej formie – dla celów dowodowych zaleca się formę pisemną – jednak specjalne formy

(np. aktu notarialnego) wystąpią tylko wtedy, gdy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo,

nieruchomość czy patent .

Pod względem podatkowym zysk ze spółki cichej dzielony jest proporcjonalnie do umówionych udziałów

i opodatkowany u obu stron. Przedsiębiorca (wspólnik jawny) rozlicza swój udział w zysku jako dochód z

działalności gospodarczej na zasadach ogólnych (CIT lub PIT) . Udział wspólnika cichego

traktowany jest w praktyce jak przychód z kapitałów pieniężnych (porównywalny do odsetek od

pożyczki) i objęty zryczałtowanym podatkiem dochodowym 19% . Podatek 19% pobiera i

odprowadza za wspólnika przedsiębiorca jako płatnik (zobowiązania płatnika: art. 41–42 UoPIT) .

Równocześnie przedsiębiorca może zaliczyć udział wspólnika cichego w koszty podatkowe (jak odsetki

od pożyczki) .

Przykładowo, przy wypracowaniu 100 000 zł zysku korzyści podatkowe są wyraźne: wspólnik cichy płaci

19 000 zł (19%) PIT, podczas gdy analogiczna wypłata zysku ze sp. z o.o. podlega najpierw CIT (9% lub

19%), a następnie 19% PIT od dywidendy, co daje odpowiednio ok. 26,3% lub 34,4% łącznego

obciążenia. Zestawienie znajduje się w tabeli poniżej.

Prawo podatkowe i orzecznictwo potwierdzają, że umowa spółki cichej nie podlega PCC (podatkowi od

czynności cywilnoprawnych) . Kluczowe interpretacje i wyroki zwracają uwagę na mechanizm

przypisywania przychodów zgodnie z art. 8 ust. 1 UoPIT (dla osób fizycznych) i art. 5 ust. 1 UoPIT/CIT

(dla osób prawnych), co oznacza proporcjonalne rozliczanie dochodów i kosztów . Jest jednak

ryzyko różnic interpretacyjnych: organy podatkowe przeważnie kwalifikują udział wspólnika cichego jako

kapitałowy (19% PIT) , ale NSA (np. II FSK 2513/15) wskazuje, że w sytuacji udziału w ryzyku powinien

on być traktowany jako "inne źródła" i opodatkowany wg skali (art. 10 ust. 1 pkt 9 UoPIT) . Inwestor

powinien uwzględnić to ryzyko.

Poniższy raport szczegółowo omawia opodatkowanie spółki cichej (pod kątem CIT/PIT), rolę płatnika

podatku, porównuje efektywne opodatkowanie z dywidendą ze sp. z o.o., wyjaśnia kwestie

formalno‐prawne (forma umowy) oraz zawiera rekomendacje zabezpieczające interesy wspólnika

cichego (klauzule umowne, kary, zastawy, cesja, arbitraż).

1. Podstawy prawne spółki cichej

• Umowa nienazwana: Spółka cicha nie jest uregulowana w Kodeksie spółek handlowych ani

cywilnym jako odrębny byt – to tzw. "wspólne przedsięwzięcie" (zasada swobody umów z art.

3531 K.c.) . Strony mają pełną dowolność co do treści kontraktu pod warunkiem zgodności z

przepisami i naturą stosunku prawnego.

• Brak rejestracji: Spółka cicha nie jest rejestrowana – nie ma osobowości prawnej ani NIP/

REGON. Działalność prowadzona jest w imieniu wspólnika jawnego, który pozostaje

odpowiedzialny wobec osób trzecich .

• Forma umowy: Nie istnieje ustawowy wymóg formy szczególnej umowy spółki cichej . Zaleca

się sporządzenie umowy na piśmie dla celów dowodowych . Wyjątki: jeśli przedmiotem

wkładu jest przedsiębiorstwo do używania – wymagane jest zachowanie formy pisemnej z

notarialnym poświadczeniem podpisu (art. 751 K.c.) ; wkład nieruchomości wymaga aktu

notarialnego (art. 73 §2 K.c.) itp. Poza tym forma jest swobodna.

• Podatek PCC: Umowa spółki cichej nie podlega PCC, gdyż nie jest wymieniona w katalogu

czynności opodatkowanych (ani jako umowa spółki, ani pożyczka, ani inne czynności z art. 1 ust.

1 pkt 1 ustawy o PCC) .

2. Opodatkowanie spółki cichej

a) Wspólnik jawny (przedsiębiorca)

Wspólnik jawny traktuje działalność zgodnie z zasadami wspólnego przedsięwzięcia (art. 8 ust. 1

UoPIT, art. 5 ust. 1 UoCIT) . Zysk spółki dzielony jest według udziałów ustalonych w umowie (np. 80%

dla przedsiębiorcy, 20% dla inwestora) . Przedsiębiorca:

• Ujmuje w swoich przychodach jedynie swoją część zysku. Udział wspólnika cichego uważa się za

koszt uzyskania przychodu (podobnie jak odsetki od pożyczki) .

• Rozlicza dochód z tej działalności na zasadach ogólnych: jako przedsiębiorca w PIT (17/32% lub

19%) lub jako spółka opodatkowana CIT (19% albo preferencyjne 9%) – zależy od formy prawnej.

• Przychody i koszty po podpisaniu umowy rozlicza proporcjonalnie do udziałów (art. 8 ust. 2

UoPIT – nie można dowolnie zmieniać udziałów kosztowych) . Sąd i KIS potwierdzają, że

zasady podatkowe przeważają nad innymi postanowieniami umowy .

• Wypłata wynagrodzenia (udziału w zysku) dla wspólnika cichego nie stanowi dla przedsiębiorcy

dodatkowego przychodu ani kosztu – to formalny podział zysku. Dopiero gdy wspólnik jawny

faktycznie wypłaca pieniądze, kwotę tę wyksięgowuje i zaświadcza jako "udział w zysku" dla

cichego, jednocześnie ujmując ją w kosztach (jeśli inwestycja uzyskana za wkład) .

b) Wspólnik cichy – osoba fizyczna

Wspólnik cichy (osoba fizyczna) nie prowadzący działalności lub z wkładem niepowiązanym z jej

działalnością:

• Udział w zysku kwalifikuje się do przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 i art.

17 ust. 1 pkt 1 UoPIT analogicznie do odsetek od pożyczek) .

• Zasadniczo obowiązuje podatek ryczałtowy 19% (art. 30a ust. 1 pkt 1 UoPIT) . Podatek ten jest

zryczałtowany (nie uwzględnia kosztów) i pobierany jest przez przedsiębiorcę jako płatnika

. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca oblicza, pobiera i odprowadza 19% od wypłaconej

kwoty (składnik PIT-8AR) . Przykład: jeśli umówiony udział cichego wynosi 20 000 zł, to

przedsiębiorca zabiera 3 800 zł i wpłaca je do US, a cichy wspólnik otrzymuje 16 200 zł "na

rękę" (co odpowiada efektywnej stawce 19%).

• (Ryczałt 19% jest o tyle korzystny, że wspólnik cichy nie wchodzi w II próg podatkowy ani nie płaci

dodatkowej daniny solidarnościowej, niezależnie od wysokości sumarycznych przychodów z tej

inwestycji .)

• Interpretacje KIS jednoznacznie tak kwalifikują ten przychód: NP interpretacja z 30 czerwca

2025 (0112-KDWL.4011.51.2025.1.TW) potwierdziła, że zysk wypłacony cichemu wspólnikowi to

przychód z kapitałów pieniężnych (tj. odsetki od pożyczek) i spółka jako płatnik zatrzymuje 19%

• Wniesienie wkładu i zwrot wkładu są neutralne podatkowo – samo wpłacenie kapitału przez

cichego do spółki nie rodzi dochodu dla przedsiębiorcy , a jego otrzymanie z powrotem nie

jest przychodem dla cichego . Jedynie faktyczna wypłata zysku (częściowo z wkładu, a reszta)

wywołuje przychód u cichego .

• Ryzyko negatywne: NSA zwraca uwagę, że jeśli umowa przewiduje utratę części wkładu w razie

straty, organy mogą próbować zaklasyfikować wkład jako przychód wspólnika jawnego już przy

jego wniesieniu . KIS jednak interpretował, że nawet ryzyko utraty wkładu nie zmienia zasad

(nie stanowi przysporzenia przy wniesieniu) .

Wspólnik cichy (osoba fizyczna) prowadzący działalność gospodarczą związaną z uczestnictwem w

spółce: w świetle poglądów organów takie przychody traktuje się jako przychody z pozarolniczej

działalności gospodarczej tej osoby (art. 10 ust. 1 pkt 3 UoPIT) i wtedy nie występują obowiązki

płatnika – cichy wspólnik sam rozlicza te dochody w PIT .

c) Wspólnik cichy – osoba prawna (np. sp. z o.o.)

Wspólnik cichy będący osobą prawną nieprowadzącą działalności w zakresie inwestycji (tylko inwestor):

• Udział w zysku spółki cichej uznawany jest za przychód z działalności gospodarczej tej osoby

(dochód innego źródła, art. 7 ust. 1 UoCIT) . Na gruncie CIT nie stosuje się "kapitałowego"

katalogu (art. 7b UoCIT) – to normalny przychód operacyjny (jak udziały w zyskach innych

spółek).

• Zyski te są opodatkowane na zasadach CIT: 19% (lub preferencyjnie 9% dla małych podatników/w

pierwszym roku działalności). Interpretacja z 18.04.2025 (0111-KDIB1.4010.42.2025.2.KM)

potwierdziła, że spółka cicha nie wyklucza estońskiego CIT (ryczałt dla spółek): nie ma wymogu

rezygnacji, bo spółka cicha nie jest "inną spółką" w rozumieniu art. 28j UoCIT .

• Uwaga: jeżeli wspólnik przenosi wkład cichy do innej działalności, obowiązują ogólne zasady (np.

wartość wkładu jako przychód spółki cichej), jednak KIS generalnie stwierdził neutralność

podatkową wniesienia/zwrotu wkładów .

• Po opodatkowaniu CIT, wypłacony wspólnikowi cichemu zysk będzie nadal traktowany jak

przychód z dywidend/udziału i obciążony 19% PIT (art. 30a ust. 1 pkt 1 UoPIT).

d) Obowiązki płatnika podatku

W każdym przypadku, gdy wspólnik jawny wypłaca wspólnikowi cichemu jego udział w zysku, wspólnik

jawny pełni rolę płatnika podatku dochodowego. Oznacza to, że:

• Naliczanie i pobór podatku: Wypłacany udział cichego podlega zryczałtowanemu PIT 19% (jeśli

cichy to osoba fizyczna z wkładem "kapitałowym") . Wspólnik jawny oblicza tę kwotę i

potrąca z wypłaty.

• Odprowadzenie i sprawozdanie: Podatek odprowadza do urzędu skarbowego najpóźniej do 20.

dnia następnego miesiąca (art. 41 ust. 4 UoPIT) . Do końca stycznia po roku podatkowym

składa PIT-8AR z wykazem pobranego podatku (art. 42 ust. 1a UoPIT) .

• Cichy wspólnik nie musi sam wykazywać ani wpłacać podatku z tego tytułu (nie wykazuje "zysku

spółki cichej" ani zapłaconego podatku w swoim zeznaniu rocznym, jak potwierdzają liczne

interpretacje KIS ).

e) Porównanie: spółka cicha vs sp. z o.o. wypłacająca zysk

Główna korzyść podatkowa spółki cichej polega na uniknięciu podwójnego opodatkowania typowego

dla spółek kapitałowych. Przykłady:

• Spółka cicha (uczestnik indywidualny): Wypłacony cichemu wspólnikowi zysk opodatkowany

jest jednokrotnie (19% PIT). Przedsiębiorca odlicza tę wypłatę od dochodu jako koszt, więc kwota

do opodatkowania to 0 (jeśli cichy odbiera 100% zysku).

• Sp. z o.o. + wypłata dywidendy: Zysk 100 000 zł obciążony jest podatkiem CIT (np. 9% dla

małych podatników czy 19% standardowo). Potem pozostała kwota wypłacana wspólnikowi (np.

dywidenda) jest ponownie opodatkowana 19% PIT. Efektywne stawki podatku łącznego wynoszą

ok. 26,3% (CIT 9% + 19% PIT) lub 34,4% (CIT 19% + 19% PIT).

Tabela poniżej ilustruje obciążenia dla hipotetycznej kwoty 100 000 zł przy różnych stawkach CIT:

W tabeli założono, że przedsiębiorca wypłaca cały zysk wspólnikowi cichemu (może być założona

sytuacja np. 100% udziału). Widać, że spółka cicha daje niższe obciążenie podatkowe dla wypłaconego

zysku (brak obowiązku płacenia CIT od 100 000 zł).

3. Forma zawarcia umowy spółki cichej

Umowa spółki cichej ma charakter umowy cywilnoprawnej. Obowiązuje w niej ogólna zasada formy

dowolnej (art. 358 K.c.) . Nie ma przepisów wymagających formy notarialnej czy zgłoszenia w

KRS. Niemniej:

• Forma pisemna zalecana – dla celów dowodowych strony zazwyczaj spisują umowę na piśmie

. Ustna umowa jest dopuszczalna, ale ryzykowna przy sporach.

• Wkład przedsiębiorstwa – jeżeli wspólnik cichy wnosi całe przedsiębiorstwo do używania

(użyczenie przedsiębiorstwa), wówczas stosuje się regułę art. 751 K.c.: pisemna forma z

podpisami notarialnie poświadczonymi (inaczej umowa jest nieważna) .

• Wkład nieruchomości – jeśli cichy wspólnik wnosi nieruchomość, przepisy o przeniesieniu

własności (art. 73 i 245 K.c.) wymagają aktu notarialnego.

• Wkład praw na ruchomościach (np. patent, licencja) – np. udzielenie licencji na patent pod

rygorem nieważności wymaga formy pisemnej .

• Brak rejestracji – umowa spółki cichej nie wymaga rejestracji w KRS ani zgłoszenia do CEIDG;

umowa jest wewnętrzna i nie ujawnia się jej istnienia wobec osób trzecich (jedynie dochody

wspólnika cichego należy wykazać fiskusowi) .

• Podpisy i formy dodatkowe – można rozważyć zastosowanie wzorców notarialnych lub

poświadczeń służących bezpieczeństwu (np. korzystanie z depozytu notarialnego dla wkładów

finansowych), ale to już praktyczne rozwiązania wykraczające poza wymogi ustawowe.

4. Zabezpieczenia interesów wspólnika cichego

Jako inwestor, wspólnik cichy powinien zadbać w umowie o klauzule chroniące jego wkład i zyski.

Przykładowe mechanizmy:

• Warunki wypłaty zysku – umowne określenie reguł rozdziału zysku: np. minimalne marże

działania, kolejność wypłat (najpierw zwrot wkładu, potem udział w zysku), terminy wypłat (np.

kwartalnie/rocznie), formy zaległych wypłat (odsetki karne). Można też zastrzec tzw. "waterfall":

dopiero po pokryciu wkładu cichego w całości wspólnicy dzielą pozostały zysk.

• Zabezpieczenia majątkowe:
• Poręczenie / gwarancja – np. osoba trzecia (mająca majątek) może poręczyć za zobowiązania

przedsiębiorcy wobec wspólnika cichego (art. 876–888 K.c.).

• Zastaw (zlokowanie aktywów) – wspólnik cichy może żądać ustanowienia zastawu na

określonych składnikach majątku przedsiębiorcy (np. ruchomościach, udziałach,

wierzytelnościach) jako zabezpieczenia wypłaty zysku. Formalnie zastaw może być na prawach

lub rzeczach (zob. przepisy działu "Zastaw" K.c.). Na przykład na wierzytelności (prawo do zapłaty)

wymagana jest forma pisemna z doręczeniem dłużnikowi .

• Pierwszeństwo w wypłacie – można umownie zastrzec, że w przypadku podziału majątku (np.

likwidacji działalności) cichy wspólnik ma pierwszeństwo w pokryciu swojego wkładu przed

wierzycielami (skutki trudne do wyegzekwowania formalnie, ale warto o tym wspomnieć).

• Weksel własny – przedsiębiorca może wystawić weksel płatny na rzecz wspólnika cichego, co

daje zabezpieczenie bankowe (art. 6–43 Prawa wekslowego) i możliwość dochodzenia roszczeń w

postępowaniu wekslowym.

• Cesja praw – wspólnik cichy może przewidzieć w umowie możliwość przeniesienia na siebie (lub

na wskazaną osobę) udziału w zysku albo wierzytelności wobec przedsiębiorcy (art. 509 K.c. o

przeniesieniu wierzytelności). Dzięki temu inwestor może sprzedać lub zbyć swoje prawa na

wypadek potrzeby szybkiej spieniężenia inwestycji.

• Kary umowne – klauzula "kary umownej" (art. 483 K.c.) pozwala zastrzec wysoką sankcję

finansową za nieprzestrzeganie postanowień (np. opóźnienie wypłaty zysku, naruszenie

warunków inwestycji). Kara zabezpiecza roszczenie cichego wspólnika o wypłatę umówionych

świadczeń.

• Prawo zatrzymania – cichy wspólnik może zastrzec, że jego wkład nie będzie zwracany do czasu

spłaty np. zysków do nich wynikających (art. 334 K.c. mówi o złożeniu świadczenia do depozytu

sądowego, itp.).

• Arbitraż lub mediacja – dla szybszego rozstrzygnięcia sporów można wprowadzić klauzulę

arbitrażową (np. stałego sądu polubownego przy KIG lub ICC) albo obowiązkową mediację przed

sądem. Arbitraż cywilny reguluje Kodeks postępowania cywilnego (art. 1151 i nast. K.p.c.) oraz

ustawa o arbitrażu (2005), co pozwala uniknąć długich procesów sądowych.

• Przykłady praktyczne: W umowie można wskazać, że wypłaty udziału zależą od sprawozdań

finansowych audytowanych lub poświadczonych przez biegłego. Można wymagać

zabezpieczenia hipoteki, jeżeli przedsiębiorca posiada wartościowe nieruchomości. Warto też

zapisać prawo do kontroli finansów lub konsultacji przy dużych decyzjach.

Poniższy schemat (diagram relacji) ilustruje wzajemne prawa i obowiązki:

5. Podsumowanie i rekomendacje

Spółka cicha stanowi elastyczną formę współpracy inwestora z przedsiębiorcą, pozwalającą na korzystne

rozliczenia podatkowe. Kluczowe wskazówki:

• Formalnie: umowę zawrzeć na piśmie (dla bezpieczeństwa), precyzyjnie określić wkłady, udziały

w zysku, warunki wypłaty. Nie jest wymagana forma notarialna, chyba że dotyczy to

specyficznego wkładu wymagającego aktu notarialnego .

• Podatkowo: udział wspólnika cichego najlepiej traktować jako przychód z kapitałów

pieniężnych z ryczałtem 19% . Trzeba jednak pamiętać o interpretacyjnym ryzyku – NSA

może uznać go za "inne źródło" i opodatkować progresywnie (szczególnie, gdy cichy wspólnik

podejmuje ryzyko strat) . Warto uwzględnić to w dokumentach (np. analogia do pożyczki: art.

720 K.c.) .

• Zabezpieczenia: zadbać o mechanizmy, które zwiększą bezpieczeństwo inwestycji – kary

umowne, zastaw, cesję czy arbitraż. Zgodność tych zapisów z ustawą gwarantują ogólne przepisy

(art. 483–516 K.c.), więc można je swobodnie stosować.

• Skutki dla przedsiębiorcy: wypłata zysku cichemu wspólnikowi jest neutralna podatkowo

(podział zysku), ale przedsiębiorca musi rejestracyjnie odprowadzić 19% PIT jako płatnik .

• Spółka cicha nie wymaga zmiany statusu firmy (można ją prowadzić w ramach działalności

jednoosobowej lub spółki handlowej).

• Porównanie: spółka cicha może być korzystniejsza podatkowo niż wypłata dywidendy przez

spółkę kapitałową (brak podwójnego opodatkowania) – co widać w danych liczbowych. Jednak

należy liczyć się z tym, że niewłaściwie skonstruowana umowa (zwłaszcza w zakresie zwrotu

wkładów) może wzbudzić wątpliwości fiskusa.

• Aktualność i ryzyka: Przepisy podatkowe i orzecznictwo co do spółki cichej są w dużej mierze

niejednoznaczne i rozwijane głównie przez interpretacje indywidualne i NSA. Zawsze warto

śledzić nowe interpretacje KIS i unikać konstrukcji mogących zdaniem organów obciążyć wkład

podatkiem (np. nieprawidłowe rozliczanie wkładu przy nieudanym przedsięwzięciu) .

Źródła: Art. 3531, art. 483, 509, 515–516 K.c.; art. 8 ust.1, 10 ust.1, 30a UoPIT; art. 5 ust.1, 7 UoCIT;

interpretacje KIS (m.in. 30.06.2025 0112-KDWL.4011.51.2025.1.TW , 18.04.2025 0111-

KDIB1.4010.42.2025.2.KM , 17.05.2023 0111-KDIB1.4010.757.2022.1.MF ); NSA: II FSK 2513/15

(11.10.2017) . W razie sprzeczności przepisów/poglądów wskazano różne stanowiska i potencjalne

ryzyka.

Polska i Niemcy

https://kancelaria-pozniak.pl/spolka-cicha-co-to-jest-i-jak-z-tym-zyc/

Spółka cicha - co to znaczy? Wady i Zalety - Sprawdź | Korcyl

https://radcaprawnykorcyl.pl/charakterystyka-handlowej-spolki-cichej/

zawarcia umowy spółki cichej

https://rachunkowosc.com.pl/podatkowe-skutki-zawarcia-umowy-spolki-cichej

Centrum wiedzy - Opodatkowanie przychodów uzyskiwanych przez wspólnika cichego - KIP

https://izbapodatkowa.pl/baza-wiedzy/opodatkowanie-przychodow-uzyskiwanych-przez-wspolnika-cichego/

Rozdział II. Zastaw na prawach - Kodeks cywilny [KC]

https://arslege.pl/kodeks-cywilny/k9/s1983/