Streszczenie wykonawcze

Nieprzerejestrowanie (niezgłoszenie) przedsiębiorcy do ulgi Mały ZUS plus w wymaganym terminie

może prowadzić do realnej straty majątkowej, ponieważ przedsiębiorca opłaca wówczas składki

społeczne na zasadach ogólnych, mimo że – przy prawidłowym i terminowym zgłoszeniu – mógłby

płacić je niższe. Z perspektywy prawa cywilnego taki uszczerbek może być kwalifikowany jako szkoda

wynikła z nienależytego wykonania umowy o obsługę księgową/kadrowo‐płacową i stanowić podstawę

roszczenia odszkodowawczego przeciwko biuru rachunkowemu na zasadach odpowiedzialności

kontraktowej (w szczególności art. 471 k.c. oraz reżim umów o świadczenie usług).

Kluczowe są jednak przesłanki: zakres obowiązków biura rachunkowego (co obejmowała umowa),

wykazanie naruszenia, szkody, a przede wszystkim normalnego (adekwatnego) związku przyczynowego

oraz obowiązek wykazania, że przedsiębiorca spełniał warunki ulgi i że przy prawidłowym działaniu ulga

zostałaby skutecznie zastosowana. W orzecznictwie szczególnie istotna jest sprawa V CSK 549/19, w

której błąd biura rachunkowego przy czynnościach rejestracyjnych w był bezsporny, ale roszczenie

zostało ostatecznie oddalone z powodu niewykazania przesłanki "pewności/prawdopodobieństwa"

uzyskania oczekiwanej korzyści oraz braku udowodnienia adekwatnego związku przyczynowego.

W praktyce ocena odpowiedzialności (i szansy na odszkodowanie) silnie zależy od tego, czy utrata prawa

do ulgi była "twardą" konsekwencją uchybienia terminowi (bez możliwości naprawy), czy też możliwa

była korekta zgłoszenia w ustawowym oknie czasowym (np. w 2026 r. ZUS wskazywał możliwość korekty

do 2 lutego 2026 r.).

Ramy prawne Małego ZUS plus i terminy zgłoszeń

Mały ZUS plus jest ulgą w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne (nie dotyczy składki

zdrowotnej), opartą na dochodzie z działalności i adresowaną do przedsiębiorców działających na

mniejszą skalę, spełniających przesłanki ustawowe.

Warstwę ustawową (systemową) stanowi przede wszystkim ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych

(tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. 2025 poz. 350), a w zakresie zmian "porządkujących" sposób liczenia

okresów korzystania z ulgi – m.in. przepisy nowelizacyjne w ramach ustawy deregulacyjnej (Dz.U. 2025

poz. 769), których część weszła w życie 1 stycznia 2026 r.

W praktyce zgłoszenie do ulgi odbywa się przez prawidłowe zgłoszenie do ubezpieczeń z właściwym

kodem tytułu ubezpieczenia: w materiałach informacyjnych ZUS wskazywano kody 05 90 xx lub 05 92

xx.

Najważniejsze terminy (w ujęciu operacyjnym, zgodnym z komunikatami i materiałami ZUS) są

następujące: - co do zasady przedsiębiorca ma czas na zgłoszenie w styczniu danego roku, a gdy prawo

do ulgi powstaje w trakcie roku – 7 dni od nabycia prawa (ujęcie to ZUS prezentował w materiałach dla

płatników),

- w 2025 r. ZUS przypominał o konieczności zgłoszenia do 31 stycznia (dla tych, którzy nie korzystali w

roku poprzednim), wraz z obowiązkiem złożenia dokumentów rozliczeniowych zawierających dane o

przychodzie/dochodzie i podstawie wymiaru składek,

- w 2026 r. ZUS opublikował dodatkowo komunikat o możliwości korekty zgłoszenia (zmiana kodów 05

10/05 12 na 05 90/05 92) oraz wskazał, że ponieważ 31 stycznia 2026 r. przypadał w sobotę, zgłoszenia

mogły być składane do 2 lutego 2026 r.

Z punktu widzenia potencjalnej odpowiedzialności biura rachunkowego to właśnie te terminy są

"punktem zapalnym": po ich upływie przedsiębiorca może utracić możliwość legalnego korzystania z

ulgi w danym okresie rozliczeniowym, co przekłada się na wyższe obciążenia składkowe i potencjalnie

stanowi podstawę do wyliczenia szkody (różnica w składkach).

Odpowiedzialność cywilna biura rachunkowego za niewykonanie zgłoszenia

Relacja przedsiębiorca – biuro rachunkowe jest zazwyczaj oparta o umowę o świadczenie usług (często z

elementami zlecenia). W takim modelu centralną podstawą odpowiedzialności jest art. 471 k.c.

(odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania), uzupełniony m.in. o

reguły dotyczące należytej staranności (w tym staranności zawodowej) oraz reguły określania szkody i

związku przyczynowego.

W klasycznym układzie przesłanki odpowiedzialności kontraktowej obejmują: - naruszenie obowiązku

umownego (np. brak wyrejestrowania i ponownego zgłoszenia w ZUS w terminie, brak weryfikacji

skutecznej wysyłki dokumentów, brak poinformowania klienta o błędzie), - szkodę po stronie klienta, -

normalny (adekwatny) związek przyczynowy między naruszeniem a szkodą, przy czym co do zasady

dłużnik (biuro) może się bronić wykazując, że niewykonanie/nienależyte wykonanie wynikało z

okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności (konstrukcja art. 471 k.c.).

W sporach o "utraconą ulgę" krytyczne jest rozdzielenie dwóch poziomów skutków: 1) wobec ZUS –

przedsiębiorca jako płatnik pozostaje zobowiązany do prawidłowych rozliczeń, natomiast 2) względem

biura rachunkowego – ewentualna szkoda klienta jest dochodzona cywilnie jako skutek nienależytego

wykonania umowy.

W praktyce ocena, czy obowiązek zgłoszenia do Małego ZUS plus "wchodził" w zakres zobowiązań biura,

zależy od treści umowy i przyjętego modelu obsługi (np. czy biuro wykonywało tylko czynności

ewidencyjno‐deklaracyjne, czy również prowadziło obsługę kadrowo‐płacową i reprezentację przed ZUS).

To zagadnienie przewija się też w sporach rozpatrywanych na poziomie Sądu Najwyższego, gdzie

akcentuje się znaczenie oceny, jakie zdarzenia są normalnym następstwem nienależytego wykonania

zobowiązania oraz jakiego rodzaju uszczerbek jest prawnie relewantny.

Osobnym, praktycznym elementem tła sporów bywa ubezpieczenie OC biur rachunkowych. Dla

przedsiębiorców wykonujących działalność z zakresu usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych

kwestie obowiązkowego ubezpieczenia OC reguluje rozporządzenie Ministra Finansów (Dz.U. 2014 poz.

1616). Może to mieć znaczenie, jeżeli roszczenie kierowane jest także do ubezpieczyciela (w granicach

zakresu polisy).

Orzecznictwo o błędach biur rachunkowych w sprawach ZUS i roszczeniach odszkodowawczych

Najbardziej "wprost" zbliżone do problemu utraty ulgi (lub innej korzyści) wskutek zaniechania

rejestracyjno‐zgłoszeniowego w ZUS jest orzeczenie cywilne Sądu Najwyższego w sprawie V CSK 549/19.

W tej sprawie: - klientka (przedsiębiorczyni) zawarła z biurem rachunkowym umowę obejmującą m.in.

obsługę księgową, kadrowo‐płacową oraz zastępowanie jej w czynnościach prawnych przed ZUS,

- uzgodniono wykonanie czynności wyrejestrowania i ponownego zgłoszenia do dobrowolnego

ubezpieczenia chorobowego w celu uzyskania możliwie wysokiego zasiłku macierzyńskiego; biuro

przygotowało dokumenty, ale nie doszło do skutecznej wysyłki do ZUS (zaniedbanie trybu

automatycznej wysyłki), a klientka nie została o problemie powiadomiona,

- ZUS poinformował, że brak jest w systemie informacji o wnioskach, a świadczenie przysługuje w

minimalnej wysokości; klientka podała kwoty otrzymanego świadczenia i oczekiwanego świadczenia

oraz wystąpiła o odszkodowanie.

Sąd I instancji (w opisie zawartym w orzeczeniu SN) uwzględnił roszczenie odszkodowawcze w całości,

uznając, że szkoda odpowiada różnicy między świadczeniem zakładanym a otrzymanym i wiąże się z

nienależytym wykonaniem obowiązków umownych (art. 471 k.c. w zw. z art. 361 k.c.).

Sąd II instancji zmienił jednak wyrok i oddalił powództwo, wskazując na niewykazanie przez powódkę,

że przy prawidłowym działaniu biura rachunkowego uzyskałaby oczekiwane świadczenie (spór skupiał

się na związku przyczynowym i prawdopodobieństwie uzyskania świadczenia, z uwzględnieniem

przepisów o ustalaniu podstawy zasiłku).

Sąd Najwyższy postanowieniem z 12 czerwca 2020 r. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do

rozpoznania; w uzasadnieniu podkreślił m.in., że ocena prawdopodobieństwa wystąpienia szkody

(zwłaszcza w postaci utraconych korzyści) może wymagać analizy okoliczności, od których zależało

uzyskanie świadczenia, w tym okoliczności dotyczących realności prowadzenia działalności i ryzyka

uznania działań za instrumentalne.

Wątek "błędu profesjonalisty" i jego cywilnoprawnych konsekwencji pojawia się też w judykaturze

ubezpieczeniowej; przykładowo w materiale dotyczącym sprawy II USK 479/22 wskazywano, że zarzuty

kasacyjne obejmowały pytanie, czy konsekwencje błędu profesjonalnego biura rachunkowego

(działającego w imieniu płatnika) powinny obciążać organ rentowy oraz odwoływały się wprost do

cywilnoprawnej odpowiedzialności biura rachunkowego (art. 471 k.c., a także art. 430 k.c.).

Metodyka ustalania szkody w sprawach o utratę ulgi Mały ZUS plus

W sporach o "utraconą ulgę" najczęściej chodzi o szkodę w postaci zwiększonych ciężarów

publicznoprawnych, czyli różnicy między tym, co przedsiębiorca faktycznie zapłacił w składkach

społecznych, a tym, co zapłaciłby przy skutecznym zastosowaniu Małego ZUS plus. Na poziomie zasad

ogólnych zakres naprawienia szkody i kryterium "normalnego następstwa" wyznacza art. 361 k.c., a

reżim kontraktowy art. 471 k.c.

Od strony praktycznej rachunek szkody dla Małego ZUS plus powinien uwzględniać co najmniej: - okres,

w którym ulga mogła być legalnie stosowana (w tym limit czasowy korzystania z ulgi w danym modelu

rozliczeń),

- fakt, że ulga dotyczy składek na ubezpieczenia społeczne, a nie składki zdrowotnej (co wpływa na

zakres różnicy),

- dowody potwierdzające, że przedsiębiorca spełniał warunki ulgi oraz że przy prawidłowym zgłoszeniu

byłby rozliczany z kodem właściwym dla ulgi.

W sprawach o utracone świadczenia (a nie stricte "utraconą ulgę"), szkoda bywa kwalifikowana jako

utracone korzyści. W V CSK 549/19 powódka wskazywała, że otrzymała 6 752,20 zł zasiłku

macierzyńskiego zamiast oczekiwanych 67 980,64 zł, a roszczenie odszkodowawcze obejmowało m.in.

różnicę uznawaną przez nią za skutek zaniedbań biura rachunkowego.

Jednocześnie sprawa ta pokazuje praktyczny "punkt krytyczny": nawet przy wykazaniu błędu biura

rachunkowego, sąd może odmówić zasądzenia, jeżeli nie zostanie wykazane – na poziomie wymaganym

dla utraconych korzyści – że prawidłowe działanie biura doprowadziłoby do uzyskania korzyści w sposób

wystarczająco pewny/prawdopodobny (spór o związek przyczynowy i prawdopodobieństwo uzyskania

świadczenia).

Dla roszczeń "Mały ZUS plus" argumentacja o prawdopodobieństwie zwykle jest prostsza (warunki ulgi

są bardziej "zero‐jedynkowe" niż ocenne świadczenia), ale nadal trzeba wykazać: (a) spełnienie

warunków ulgi oraz (b) to, że przy terminowym zgłoszeniu ulga byłaby stosowana w spornym okresie

(czyli że szkoda jest normalnym następstwem zaniechania zgłoszenia).

Aspekty procesowe i dowodowe w sporach z biurem rachunkowym

W sporze cywilnym ciężar wykazania faktów, z których przedsiębiorca wywodzi skutki prawne (zawarcie

umowy, jej zakres, naruszenie obowiązku, wysokość szkody i związek przyczynowy), co do zasady

spoczywa na powodzie. Wprost wynika to z art. 6 k.c., a praktyka orzecznicza w sprawach o utracone

korzyści dodatkowo akcentuje konieczność wykazania realnej szansy uzyskania korzyści "gdyby nie"

zaniechanie biura rachunkowego.

Typowe kategorie dowodów w sporach o brak zgłoszenia do Małego ZUS plus obejmują: - umowę z

biurem rachunkowym (w tym ewentualne aneksy dot. kadr/ZUS, obowiązku reprezentacji, obowiązku

monitorowania ulg i terminów), - korespondencję (mail/SMS) potwierdzającą dyspozycję klienta,

przekazanie danych, potwierdzenia realizacji, - pełnomocnictwa i konfigurację dostępu w eZUS/PUE (kto

wysyłał dokumenty), - techniczne potwierdzenia skuteczności wysyłki (UPO, statusy dokumentów,

historia wysyłek) oraz ewentualne informacje o korekcie zgłoszenia, o której ZUS wspominał w

kontekście 2026 r.

Znaczenie ma również zachowanie klienta w kontekście minimalizacji szkody (np. czy po uzyskaniu

informacji o błędzie próbował skorzystać z dopuszczalnych korekt w oknie czasowym wskazywanym

przez ZUS). W 2026 r. ZUS wprost wskazał możliwość korekty określonych zgłoszeń do 2 lutego 2026 r.,

co może mieć znaczenie przy ocenie, za jaki okres szkoda pozostaje normalnym następstwem

uchybienia biura (a od jakiego momentu – skutkiem braku reakcji klienta).

Wnioski praktyczne i rekomendacje prewencyjne

Po stronie przedsiębiorcy (klienta) największą wartość dowodową mają działania "na piśmie" i

weryfikowalność terminów: - coroczne (np. w pierwszej połowie stycznia) pisemne zlecenie zgłoszenia

do Małego ZUS plus wraz z potwierdzeniem spełniania warunków (przychód/dochodowość, okres

prowadzenia działalności), - żądanie przekazania potwierdzeń wysyłki/odbioru dokumentów

zgłoszeniowych i rozliczeniowych, - samodzielna kontrola kodu tytułu ubezpieczenia w koncie eZUS/PUE

(szczególnie przed zamknięciem ustawowego okna na zgłoszenie/korektę wskazywanego przez ZUS).

Po stronie biura rachunkowego kluczowe są: precyzyjny zakres umowy, procedury jakości i "ślad

audytowy" wykonania czynności: - jasne postanowienia umowne, czy biuro tylko wykonuje dyspozycje

klienta, czy też monitoruje ulgi/terminy i informuje o możliwości skorzystania, - checklista terminów

(styczeń / 7 dni – zależnie od zdarzenia) oraz procedura weryfikacji skuteczności wysyłek (status/UPO),

co jest istotne zwłaszcza tam, gdzie o skuteczności decyduje poprawność narzędzia i trybu wysyłki,

- zapewnienie adekwatnego ubezpieczenia OC do realnego zakresu usług (w tym świadomość

regulacyjnego obowiązku OC w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, jeśli działalność

biura temu podlega).