Interpretacje KIS: Joint Venture (wspólne przedsięwzięcie) a VAT i CIT (2020–2025)

Brak opodatkowania VAT przy braku świadczeń wzajemnych w Joint Venture

Organy podatkowe potwierdzają w najnowszych interpretacjach indywidualnych, że przekazywanie środków w ramach joint venture (wspólnego przedsięwzięcia) nie podlega VAT ani nie wymaga faktury, o ile nie dochodzi do odpłatnego świadczenia usług między uczestnikami. Przykładowo interpretacja KIS z 16 maja 2025 r. stwierdza jednoznacznie, że rozliczenia między stronami umowy joint venture (wspólnego przedsięwzięcia) (podział zysków, zwrot kosztów itp.) nie stanowią odpłatnego świadczenia usług, ponieważ brak jest wzajemności świadczeń i bezpośredniej korzyści majątkowej jednej strony względem drugiej. W konsekwencji takie przepływy nie podlegają opodatkowaniu VAT.

Podobnie w interpretacji z 30 listopada 2022 r. dotyczącej współorganizacji wydarzenia kulturalnego KIS uznał, że teatr i współorganizator nie świadczą sobie nawzajem usług – każdy realizuje jedynie własne zadania projektowe. Skoro nie występuje odpłatna dostawa towarów lub usług między partnerami, to nie ma obowiązku wystawiania faktur na te rozliczenia wewnętrzne. Organ wskazał, że w takich sytuacjach ewentualne przepływy pieniężne należy udokumentować innym dowodem księgowym (np. notą) zamiast faktury VAT. Zatem gdy fundacja przekazuje spółce środki na wspólny cel (np. rozwój aplikacji) i nie otrzymuje w zamian odrębnego świadczenia, nie powstaje obowiązek VAT po stronie otrzymującej spółki – nie dochodzi bowiem do „sprzedaży” w rozumieniu ustawy o VAT.

Brak przychodu podatkowego (CIT) przy finansowaniu joint venture (wspólnego przedsięwzięcia)

Również na gruncie podatku dochodowego (CIT) organy potwierdzają neutralność takich dofinansowań w ramach joint venture (wspólnego przedsięwzięcia). Zgodnie z art. 5 ustawy o CIT, przychody i koszty z joint venture (wspólnego przedsięwzięcia) przypisuje się każdemu uczestnikowi proporcjonalnie do jego udziału w zysku (bądź według ustaleń umownych) – oznacza to, że sama transakcja przekazania środków nie generuje odrębnego przychodu podlegającego CIT, lecz stanowi element rozliczenia wspólnych kosztów/przychodów.

Przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji z 29 grudnia 2021 r. potwierdził stanowisko spółki, że w ramach konsorcjum każdy partner rozpoznaje przychody i koszty proporcjonalnie do podziału zadań wynikających z umowy, a nie jako odrębne wynagrodzenie dla którejkolwiek ze stron. Innymi słowy, kwota otrzymana od partnera (np. fundacji) na pokrycie części wspólnych wydatków nie jest traktowana jak przychód z działalności dla spółki otrzymującej – jej przychodem będzie dopiero ewentualny zysk z realizowanego projektu, ustalony zgodnie z umową o joint venture (wspólnym przedsięwzięciu). Analogicznie, ponoszone koszty dzieli się między strony zgodnie z ustalonym udziałem. Takie rozliczenie kosztów jest neutralne podatkowo – nie rodzi obowiązku zapłaty CIT po stronie otrzymującego dofinansowanie (ani nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla przekazującego, poza ujęciem w joint venture (wspólnym przedsięwzięciu)).

Przeciwne stanowiska – kiedy powstaje obowiązek podatkowy

Istnieją również interpretacje (choć nieliczne w latach 2020–2025) prezentujące odmienne podejście w sytuacjach, gdy współpraca stron nie spełnia kryteriów joint venture (wspólnego przedsięwzięcia). Organy podatkowe mogą uznać, że jeżeli jedna strona faktycznie świadczy usługę na rzecz drugiej (a umowa o współpracy jest tylko formalną otoczką), to mamy do czynienia z normalną transakcją podlegającą opodatkowaniu.

Przykładowo we wcześniejszym sporze dotyczącym konsorcjum budowlanego, fiskus argumentował, że przekazanie wkładu pieniężnego przez partnera liderowi stanowi zapłatę za usługę budowlaną wykonaną przez lidera na rzecz partnera, więc powinno podlegać VAT i wymagać faktury. Ostatecznie jednak sądy administracyjne (WSA i NSA) nie zgodziły się z takim ujęciem, podkreślając, że nie każda transakcja finansowa między konsorcjantami oznacza odpłatne świadczenie – liczy się rzeczywisty charakter współpracy. Mimo dominującej linii orzeczniczej przychylnej podatnikom, warto zauważyć, że kluczowe jest właściwe ukształtowanie umowy. Jeżeli z porozumienia wynika, że każda strona działa całkowicie niezależnie, ponosi wyłącznie swoje ryzyko i koszty, a uzyskany z projektu zysk lub strata przypada każdej ze stron oddzielnie, to organ może uznać, iż nie występuje joint venture (wspólne przedsięwzięcie) w rozumieniu przepisów.

W interpretacjach podkreślano np., że gdy konsorcjanci rozliczają się metodą „fakturową” – tj. każdy wykonuje odrębny zakres pracy i wystawia drugiemu faktury za swoje usługi – wówczas art. 5 ustawy CIT o podziale przychodów nie ma zastosowania, a relacje są traktowane jak normalne usługi B2B. Przykładem jest interpretacja KIS z 23 grudnia 2024 r., gdzie umowa konsorcjum wprowadzała wzajemne fakturowanie wynagrodzeń za wykonane części zamówienia; organ wskazał, że w takiej konfiguracji Partner otrzymuje wynagrodzenie za swoje usługi od Lidera, co podlega opodatkowaniu VAT (choć jednocześnie potwierdzono prawo do odliczenia VAT po obu stronach).

Podsumowanie

Jeśli spółka z o.o. (czynny podatnik VAT) i fundacja realizują projekt na zasadzie prawdziwego joint venture (wspólnego przedsięwzięcia) – wspólny cel gospodarczy, podział zadań, dzielenie zysków/strat – to otrzymanie środków od partnera nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego ani obowiązku VAT. Interpretacje KIS z ostatnich lat zgodnie potwierdzają brak obowiązku wystawiania faktury i brak opodatkowania takiego dofinansowania, pod warunkiem braku świadczeń wzajemnych między stronami. Jednocześnie należy zadbać, aby umowa jasno definiowała joint venture (wspólne przedsięwzięcie) – w przeciwnym razie organy mogą dopatrzyć się elementów typowej usługi i opodatkować transakcje między partnerami projektu.

Źródła: Przywołane interpretacje indywidualne KIS (m.in. z 29.12.2021, 30.11.2022, 23.12.2024, 16.05.2025) oraz omówienia ekspertów i orzecznictwo sądów.