Wprowadzenie

Brak zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to sytuacja wyjątkowa i niepożądana, ale w praktyce możliwa. Zazwyczaj wynika z nagłych zdarzeń, takich jak rezygnacja czy odwołanie członków zarządu, ich śmierć lub – jak w opisanym przypadku – wykreślenie jedynego członka zarządu z KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) z powodu sprawy karnej. Kodeks spółek handlowych (KSH) wymaga, aby spółka z o.o. miała co najmniej jednego członka zarządu (art. 201 §1 KSH), więc utrata jedynego członka zarządu pozostawia spółkę bez organu uprawnionego do prowadzenia jej spraw i reprezentacji. Poniżej analizujemy konsekwencje takiego stanu oraz możliwe rozwiązania – czy spółka może dalej działać, jakie ryzyka ponoszą wspólnicy, jakie kroki mogą podjąć wspólnicy, a także jakie działania podejmie sąd rejestrowy i inne organy. Analiza uwzględnia aktualne przepisy (m.in. KSH, ustawę o KRS oraz Kodeks cywilny) oraz najnowszą praktykę orzeczniczą i administracyjną.

Czy spółka może prowadzić działalność bez zarządu?

Brak zarządu praktycznie paraliżuje działalność spółki. Zarząd jest niezbędny do podejmowania decyzji i reprezentowania spółki na zewnątrz – w kontaktach z kontrahentami, urzędami czy bankami. Gdy nie ma zarządu, nikt nie ma umocowania do składania wiążących oświadczeń woli za spółkę. Oznacza to niemożność zawierania ważnych umów, zaciągania nowych zobowiązań czy realizowania obowiązków formalnych wobec organów państwa. Spółka co prawda nadal istnieje, ale jest faktycznie „zamrożona” – niezdolna do normalnego funkcjonowania. Pozbawiona zarządu spółka nie może zaciągać nowych zobowiązań ani skutecznie występować w obrocie gospodarczym, co zagraża bezpieczeństwu obrotu i interesom kontrahentów. W efekcie nawet jeśli spółka nadal podejmuje próby prowadzenia działalności (np. realizuje wcześniej zawarte kontrakty), to formalnie jest to stan niezwykle ryzykowny i niepewny – każda nowa umowa podpisana bez umocowanego reprezentanta będzie nieważna z punktu widzenia prawa. Wystawianie faktur i bieżące czynności mogą zostać utrudnione lub wstrzymane. Co do zasady podpisywanie faktur, rachunków czy innych dokumentów finansowych powinno być dokonywane przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki. Jeśli żaden członek zarządu nie figuruje w KRS, kontrahenci i banki mogą odmówić honorowania dokumentów wychodzących ze spółki z uwagi na brak formalnego przedstawiciela. Również rozliczenia z urzędami (np. z urzędem skarbowym czy ZUS) są zagrożone – spółka bez zarządu może mieć problemy z prawidłowym składaniem deklaracji podatkowych, sprawozdań finansowych i innych wymaganych dokumentów, co naraża ją na sankcje administracyjne i finansowe. Przykładowo, podpisanie zeznania rocznego CIT czy deklaracji VAT przez osobę nieumocowaną (np. przez jednego ze wspólników działającego bez formalnego pełnomocnictwa) może zostać zakwestionowane przez urząd skarbowy. W praktyce urzędy wymagają, by dokumenty za spółkę podpisywała osoba umocowana w KRS lub pełnomocnik z ważnym pełnomocnictwem. Brak zarządu oznacza więc opóźnienia lub niemożność dopełnienia takich obowiązków, co z kolei może skutkować karami finansowymi za nieterminowe złożenie deklaracji lub sprawozdań.

Postępowania sądowe z udziałem spółki również zostają dotknięte brakiem zarządu. Zgodnie z zasadą reprezentacji, to zarząd pozywa i jest pozywany w imieniu osoby prawnej (art. 201 §1 KSH). W sytuacji braku zarządu spółka formalnie nie ma komu udzielić pełnomocnictwa procesowego ani występować samodzielnie. W rezultacie postępowania sądowe z udziałem takiej spółki podlegają obligatoryjnemu zawieszeniu do czasu uzupełnienia składu zarządu. Potwierdza to najnowsze orzecznictwo – Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 marca 2024 r. (I FSK 288/20) wyraźnie stwierdził, że brak obsadzenia zarządu spółki z o.o. skutkuje zawieszeniem postępowania, ponieważ żadna ze stron nie może skutecznie działać procesowo. Dla kontrahentów spółki oznacza to brak możliwości dochodzenia roszczeń (wierzyciele nie mogą efektywnie pozwać spółki), a dla samej spółki – niemożność dochodzenia swoich praw w sądzie, dopóki sytuacja nie zostanie naprawiona.

Wyjątkiem, który może czasowo umożliwić ograniczone funkcjonowanie spółki bez zarządu, jest ustanowienie prokury lub szczególnego pełnomocnictwa. Jeżeli jeszcze przed utratą zarządu został powołany prokurent, jego umocowanie do reprezentowania spółki nie wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatów zarządu. Prokurent – dysponując szerokim pełnomocnictwem do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa – może w wielu aspektach zastąpić zarząd w bieżących sprawach. Dzięki temu spółka może kontynuować niektóre czynności operacyjne: prokurent może np. podpisywać umowy w ramach zwykłego obrotu, wystawiać faktury czy reprezentować spółkę przed urzędami w granicach udzielonej prokury. Należy jednak podkreślić, że prokurent nie zastąpi zarządu w pełni – nie może dokonywać czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, takich jak zbywanie przedsiębiorstwa spółki czy nieruchomości bez odrębnego pełnomocnictwa, którego obecnie nikt nie może mu udzielić. Podobnie pełnomocnicy działający na podstawie wcześniej udzielonych pełnomocnictw (np. radca prawny upoważniony do reprezentacji przed sądem, księgowy z pełnomocnictwem do podpisywania deklaracji skarbowych) mogą kontynuować swoje czynności w zakresie, w jakim pełnomocnictwo zostało im udzielone. Te rozwiązania mają jednak charakter doraźny i ograniczony w czasie – nie zapewniają pełnej zdolności do działania spółki, a jedynie zapobiegają natychmiastowemu sparaliżowaniu niektórych obszarów działalności.

Podsumowując, spółka z o.o. pozbawiona zarządu nie może normalnie prowadzić działalności gospodarczej.Może znajdować się w stanie zawieszenia, w którym jedynie wykonuje wcześniej podjęte zobowiązania lub trwa administrując swoim majątkiem, ale bez zarządu nie może skutecznie zaciągać nowych zobowiązań, reprezentować się na zewnątrz ani w pełni wywiązywać z obowiązków prawnych. Każdy dzień w takim stanie niesie ryzyko narastania problemów prawnych (np. kary za opóźnienia, nieważność czynności prawnych) oraz wizerunkowych (utraty zaufania kontrahentów).

Odpowiedzialność wspólników za utrzymywanie spółki bez zarządu

W normalnych warunkach wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki – ryzyko jest ograniczone do majątku spółki (art. 151 §4 KSH). Jednak utrzymywanie spółki w stanie bez zarządu może pociągać za sobą konsekwencje prawne także dla samych wspólników. Przepisy i orzecznictwo przewidują mechanizmy dyscyplinujące właścicieli do podjęcia działań naprawczych, a w skrajnych przypadkach wspólnicy mogą nawet zostać narażeni na roszczenia finansowe lub sankcje administracyjne.

Po pierwsze – odpowiedzialność dyscyplinująca przed sądem rejestrowym. Zgodnie z ustawą o KRS, jeśli sąd rejestrowy stwierdzi, że osoba prawna nie posiada wymaganego organu reprezentacji (albo skład organu uniemożliwia działanie spółki), wszczyna tzw. postępowanie przymuszające. Sąd w postanowieniu wzywa osoby zobowiązane do powołania zarządu (co w praktyce oznacza wspólników, ewentualnie radę nadzorczą jeśli istnieje) do niezwłocznego uzupełnienia składu organu. Wezwanie następuje pod rygorem nałożenia grzywien. W świetle art. 24 ust. 1a ustawy o KRS oraz przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, sąd rejestrowy może nakładać na każdą osobę zobowiązaną grzywnę do 10 000 zł, przy czym grzywna ta może być ponawiana wielokrotnie – łączna suma grzywien może sięgnąć nawet 1 000 000 zł. Jeżeli kilkukrotne ukaranie grzywną okaże się bezskuteczne, sąd ma prawo wymierzyć jednorazowo wyższą grzywnę przekraczającą 10 000 zł. Sankcje te mają charakter przymuszający – jeżeli wspólnicy wykonają obowiązek (powołają zarząd), niezapłacone grzywny podlegają umorzeniu. W przeciwnym razie jednak wspólnicy muszą liczyć się z realnymi dotkliwymi karami finansowymi za zwłokę w doprowadzeniu spółki do stanu zgodnego z prawem.

Po drugie – potencjalna odpowiedzialność cywilna wobec osób trzecich. Co do zasady wierzyciele spółki nie mogą pozywać wspólników o długi spółki. Jednakże w doktrynie prawa coraz częściej pojawiają się głosy, że uporczywe niewypełnianie obowiązku powołania zarządu może uzasadniać roszczenia wobec wspólników na podstawie ogólnych zasad odpowiedzialności deliktowej (art. 415 Kodeksu cywilnego) lub nadużycia osobowości prawnej spółki (art. 5 Kodeksu cywilnego). Argumentacja jest następująca: wspólnicy, którzy świadomie utrzymują spółkę w stanie niezdolności do działania, mogą wyrządzać szkodę jej wierzycielom (np. uniemożliwiając im zaspokojenie się z majątku spółki lub doprowadzając do przedawnienia roszczeń na skutek zawieszenia postępowań). W skrajnych sytuacjach sąd cywilny mógłby uznać, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki “przeszła” na wspólników z powodu ich zawinionego zaniechania – zwłaszcza jeśli mimo wezwań nie podjęli próby powołania zarządu czy zabezpieczenia interesów spółki. Należy jednak podkreślić, że obecnie takie rozszerzenie odpowiedzialności wspólników nie jest ugruntowane orzeczniczo – to raczej teoretyczna konstrukcja. Jak dotąd próby pociągnięcia wspólników do odpowiedzialności na tej podstawie nie są często spotykane, a ich powodzenie byłoby niepewne w świetle dotychczasowej praktyki sądowej. Niemniej, sama groźba takich roszczeń stanowi dodatkową motywację dla wspólników, by nie dopuścić do długotrwałego paraliżu spółki.

Po trzecie – sankcje karne i administracyjne. Utrzymywanie spółki bez zarządu może rodzić także inne konsekwencje prawne. Przepisy KSH przewidują delikty formalne – na przykład art. 594 §1 KSH stanowi, że kto będąc do tego zobowiązany nie zgłasza wymaganych zmian danych spółki do rejestru (np. nie zgłasza zmian w składzie organów), podlega grzywnie do 20 000 zł albo karze ograniczenia wolności. W praktyce odpowiedzialność z tego przepisu ponoszą najczęściej członkowie zarządu, jednak w sytuacji braku zarządu teoretycznie również wspólnicy (jako obowiązani do powołania organu) mogliby zostać ukarani grzywną za zaniechanie dopełnienia obowiązku rejestrowego. Ponadto, jeżeli w okresie braku zarządu dojdzie do naruszenia innych przepisów – np. spółka stanie się niewypłacalna i nie zgłosi wniosku o upadłość w ustawowym terminie – osoby faktycznie decydujące o losach spółki mogą narazić się na zarzut popełnienia przestępstwa z art. 586 KSH (odpowiedzialność za niezgłoszenie upadłości) lub nawet zarzut działania na szkodę wierzycieli (np. na podstawie art. 300 §1 Kodeksu karnego, jeśli brak zarządu był wykorzystywany celowo do udaremnienia egzekucji). Tego rodzaju odpowiedzialność karna wymaga jednak wykazania winy konkretnych osób i zamiaru działania na szkodę – samo trwanie spółki bez zarządu nie jest osobno skodyfikowanym przestępstwem. Mimo to, wspólnicy powinni mieć świadomość, że przedłużanie stanu bezzarządowego zwiększa ryzyko naruszenia różnych przepisów (np. finansowych, rachunkowych, podatkowych), co może skutkować odpowiedzialnością karną skarbową lub administracyjną dla osób, które de facto kierują sprawami spółki w tym okresie.

Podsumowując, wspólnicy spółki bez zarządu ponoszą przede wszystkim konsekwencje finansowe i prawne, które mają ich zmotywować do niezwłocznego powołania nowego organu. Są to głównie grzywny nakładane przez sąd rejestrowy, ewentualnie stopniowe utrata kontroli nad spółką (gdy sąd ustanowi kuratora, o czym niżej). Bezpośrednia odpowiedzialność cywilna czy karna wspólników za długi spółki jest nadal wyjątkiem, ale nie można jej całkowicie wykluczyć w razie rażącego zaniedbania obowiązków lub celowego działania na szkodę wierzycieli. W interesie wspólników leży zatem podjęcie aktywnych działań, zanim sytuacja wymknie się spod ich kontroli.

Działania wspólników w razie braku możliwości powołania zarządu

Jeżeli spółka znalazła się w sytuacji braku zarządu i z jakichkolwiek przyczyn wspólnicy nie są w stanie powołać nowego zarządu w zwykłym trybie, powinni niezwłocznie rozważyć dostępne rozwiązania nadzwyczajne. Odkładanie decyzji tylko pogorszy sytuację spółki. Poniżej omawiamy, jakie kroki mogą podjąć wspólnicy, aby zabezpieczyć działalność spółki lub doprowadzić do uporządkowanego zakończenia jej bytu prawnego:

1. Zwołanie zgromadzenia wspólników i próba powołania zarządu (ponowna).

Pierwszym i najbardziej oczywistym krokiem jest ponowne podjęcie próby obsadzenia zarządu. Wspólnicy powinni jak najszybciej zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników i podjąć uchwałę o powołaniu nowego członka (lub członków) zarządu. Nawet jeśli dotychczas brakowało kandydatów, należy rozważyć wszystkie opcje – np. przekonanie jednego ze wspólników, aby tymczasowo objął funkcję w zarządzie, albo znalezienie osoby z zewnątrz (profesjonalnego menedżera lub prawnika), która zgodzi się pełnić tę funkcję za wynagrodzeniem. Warto pamiętać, że mandat członka zarządu może być czasowy – umowa spółki może dopuścić powołanie zarządu na krótki okres lub do czasu zajścia określonego zdarzenia. W skrajnej sytuacji wspólnicy mogą powołać zarząd nawet symbolicznie na kilka tygodni, tylko w celu przeprowadzenia koniecznych czynności (np. podpisania ważnych umów, uporządkowania spraw spółki lub jej likwidacji).

Jeśli problemem jest formalne zwołanie zgromadzenia (bo zwykle robi to zarząd, którego brak), prawo przewiduje mechanizmy awaryjne. Kodeks spółek handlowych pozwala w pewnych przypadkach na zwołanie zgromadzenia wspólników przez innych uprawnionych: np. przez radę nadzorczą (jeśli istnieje) lub przez samych wspólników za zgodą sądu. Zgodnie z art. 236 §1–2 KSH, jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia żądanego przez uprawnionych wspólników, sąd rejestrowy może upoważnić wspólnika lub wspólników do samodzielnego zwołania zgromadzenia i powzięcia na nim określonych uchwał. W praktyce wspólnicy reprezentujący odpowiednią część kapitału (albo nawet pojedynczy wspólnik, gdy zarządu brak) mogą złożyć do KRS wniosek o wydanie postanowienia upoważniającego do zwołania zgromadzenia w celu powołania zarządu. Sąd po rozpoznaniu sprawy wyznaczy wtedy osobę (np. konkretnego wspólnika) uprawnioną jednorazowo do zwołania zgromadzenia. Takie rozwiązanie umożliwia przeprowadzenie głosowania nad wyborem nowego zarządu mimo braku zarządu zwołującego.

2. Powierzenie prowadzenia spraw spółki pełnomocnikom lub prokurentowi (rozwiązania tymczasowe).

Jeżeli powołanie nowego zarządu od razu nie jest możliwe, wspólnicy mogą rozważyć doraźne przekazanie zarządzania spółką zaufanym osobom na podstawie pełnomocnictw. Jak wspomniano, idealnie jest, gdy spółka ma ustanowionego wcześniej prokurenta – wówczas to on przejmuje ciężar reprezentacji spółki w bieżących sprawach. Jeśli prokury brak, wspólnicy mogą postanowić o udzieleniu określonych pełnomocnictw szczególnych. Przykładowo, mogą mocą uchwały zgromadzenia wspólników upoważnić konkretną osobę (np. prawnika, doradcę podatkowego, menedżera projektu) do wykonania określonych czynności w imieniu spółki – np. do podpisania umowy z ważnym klientem czy złożenia deklaracji podatkowych. Uchwała wspólników nie jest standardową drogą ustanowienia pełnomocnika, ale w orzecznictwie dopuszcza się, że w braku zarządu zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o ustanowieniu pełnomocnika do konkretnej czynności prawnej w imieniu spółki (analogicznie do art. 210 §1^1 KSH, który przewiduje ustanowienie pełnomocnika do umowy między spółką a członkiem zarządu). Takie pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie z podpisami wspólników reprezentujących 100% kapitału (by uniknąć kwestionowania umocowania). Choć to rozwiązanie nie jest wprost uregulowane dla sytuacji braku zarządu, w praktyce może pomóc utrzymać ciągłość najważniejszych czynności do czasu rozwiązania kryzysu.

Warto wspomnieć, że jeżeli spółka posiada radę nadzorczą, a umowa spółki to przewiduje, można rozważyć czasowe delegowanie członka rady nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu. W spółce z o.o. KSH nie daje takiego uprawnienia radzie nadzorczej domyślnie (w przeciwieństwie do spółek akcyjnych), ale umowa spółki może zawierać odpowiednie postanowienie. Delegowany członek rady nadzorczej działałby wówczas jak zarząd (z pełnią praw i obowiązków członka zarządu) przez określony czas. To również rozwiązanie tymczasowe – zawiesza on wykonywanie nadzoru na czas delegacji, by ratować działanie spółki. W praktyce takie klauzule w umowach spółek z o.o. są rzadkie, ale jeśli akurat istnieją, warto z nich skorzystać.

3. Zawieszenie lub ograniczenie działalności spółki.

Jeżeli spółka nie jest w stanie normalnie funkcjonować, a jednocześnie nie chce od razu decydować się na likwidację, wspólnicy mogą rozważyć czasowe zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę. Polskie prawo dopuszcza zawieszenie działalności przez przedsiębiorców, w tym spółki, na okres od 30 dni do 24 miesięcy, pod warunkiem że spółka nie zatrudnia pracowników. Zawieszenie działalności nie rozwiązuje problemu braku zarządu, ale może zminimalizować narastanie zobowiązań i obowiązków administracyjnych (np. w okresie zawieszenia spółka nie musi płacić zaliczek na podatek CIT ani składać deklaracji VAT). Należy jednak pamiętać, że wniosek o zawieszenie działalności także wymaga podpisu uprawnionego reprezentanta spółki w CIDG/KRS, co przy braku zarządu jest kłopotliwe. Alternatywnie wspólnicy mogą po prostu ograniczyć aktywność spółki do niezbędnego minimum (np. nie podejmować nowych transakcji, zabezpieczyć majątek), czekając na poprawę sytuacji kadrowej. Takie działanie nie ma skutków prawnych w sensie zwolnienia z obowiązków, ale praktycznie może zapobiec pogłębianiu strat.

4. Dobrowolne rozwiązanie spółki (likwidacja z inicjatywy wspólników).

Jeśli perspektywy powołania nowego zarządu są nikłe, wspólnicy mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki i jej likwidacji. Rozwiązanie spółki z o.o. następuje m.in. na mocy uchwały wspólników o rozwiązaniu (art. 270 pkt 2 KSH). W uchwale tej wspólnicy powołują likwidatora lub likwidatorów – mogą nimi być dotychczasowi członkowie zarządu, ale w braku zarządu wspólnicy mogą wyznaczyć dowolną osobę (np. siebie lub profesjonalistę) na likwidatora. Co ważne, jeśli spółka nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników wciąż może skutecznie podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, zwłaszcza jeśli wszyscy wspólnicy są obecni lub reprezentowani (co eliminuje ewentualne zarzuty co do zwołania zgromadzenia). Likwidator przejmuje wtedy kompetencje zarządu na czas likwidacji – reprezentuje spółkę i przeprowadza procedurę likwidacyjną (spieniężenie majątku, spłata długów, podział pozostałego majątku). O uchwalonej likwidacji wspólnicy muszą zawiadomić sąd rejestrowy. Jeśli z jakiegoś powodu wspólnicy nie powołają likwidatora w uchwale, sąd rejestrowy może wyznaczyć likwidatora na wniosek osoby mającej interes prawny (np. wierzyciela lub wspólnika). Dobrowolna likwidacja pozwala wspólnikom odzyskać przynajmniej częściową kontrolę nad procesem zakończenia działalności spółki i uniknąć bardziej dotkliwych sankcji. Należy jednak pamiętać, że likwidator również musi zostać wpisany do KRS – więc dopóki nie zostanie prawomocnie zarejestrowany, spółka formalnie jest bez reprezentacji. W praktyce, uchwała o powołaniu likwidatora rozwiązuje problem, bo powołana osoba uzyskuje umocowanie z mocy uchwały (choć wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny).

5. Sprzedaż udziałów lub zmiana struktury własnościowej.

Innym rozwiązaniem – jeśli wspólnicy nie chcą sami zarządzać ani likwidować spółki – jest poszukanie inwestora lub innej spółki, która przejmie udziały i wprowadzi własny zarząd. Sprzedaż udziałów spółki z o.o. wymaga formy notarialnej, ale może być dokonana nawet, gdy spółka nie ma zarządu (nie jest do tego potrzebna czynność ze strony spółki, tylko wspólników zbywających udziały). Nowy właściciel mógłby następnie powołać swój zarząd. Oczywiście znalezienie chętnego inwestora do spółki sparaliżowanej brakiem zarządu może być trudne i zwykle wiąże się z niską wyceną udziałów, ale bywa to sposób na uratowanie wartości przedsiębiorstwa i uchronienie wspólników od dalszych problemów. Czasem również połączenie spółki z innym podmiotem jest sposobem – np. jeśli spółka bez zarządu zostałaby przejęta przez inną spółkę (fuzja przez przejęcie), to zarząd spółki przejmującej mógłby zająć się majątkiem i zobowiązaniami dawnej spółki. Jednak przeprowadzenie procesu połączenia bez zarządu jest skomplikowane i wymaga kuratora lub likwidatora, dlatego w praktyce stosowane jest rzadko.

Wszystkie powyższe działania wymagają od wspólników zdecydowanego zaangażowania i współpracy. Często zdarza się, że to właśnie konflikt między wspólnikami stoi u źródeł problemu braku zarządu (np. niezgoda co do kandydatur). W takiej sytuacji warto rozważyć mediację lub inne sposoby polubownego rozwiązania sporu, zanim spółka zostanie doprowadzona do upadłości organizacyjnej. Czas działa na niekorzyść – im dłużej spółka nie ma zarządu, tym więcej narasta zaniedbań (brak podpisów na dokumentach finansowych, nierozliczone podatki, groźba utraty kontrahentów). Wspólnicy mają prawny obowiązek dołożyć starań, by niezwłocznie powołać nowy zarząd lub zapewnić zastępczą reprezentację spółki. Jeśli tego nie zrobią, prędzej czy później inicjatywę przejmą organy państwowe, co może nie być zgodne z interesem wspólników.

Działania sądu rejestrowego i organów państwowych wobec spółki bez zarządu

Brak zarządu w spółce nie umyka uwadze organów państwowych – przede wszystkim sądu rejestrowego (KRS), którego zadaniem jest troska o prawidłowość wpisów w rejestrze przedsiębiorców i eliminowanie nieprawidłowo funkcjonujących podmiotów. Prawo przewiduje szereg instrumentów, które mogą zostać zastosowane z urzędu lub na wniosek zainteresowanych osób. W praktyce działania te następują etapami, w miarę przedłużania się stanu bezzarządowego:

1. Postępowanie przymuszające – wezwanie i grzywny.

Pierwszą reakcją sądu rejestrowego na brak zarządu jest wszczęcie tzw. postępowania przymuszającego (opisane wyżej przy okazji odpowiedzialności wspólników). Sąd wydaje postanowienie wzywające wspólników do wykazania, że powołano nowy zarząd lub uzupełniono braki w organie, wyznaczając na to odpowiedni termin. Jeśli spółka nie zareaguje, sąd nakłada na każdego zobowiązanego (wspólnika, ewentualnie członka rady nadzorczej) grzywnę – i ponawia ją wielokrotnie, narastająco, aż do skutku lub do osiągnięcia ustawowego limitu. Ta faza może trwać kilka miesięcy – sąd zwykle daje np. 7 lub 14 dni na powołanie zarządu, potem nakłada pierwszą grzywnę, znów wyznacza termin, potem kolejną grzywnę itd. W międzyczasie wspólnicy mogą oczywiście poinformować sąd, że podjęli działania (np. zwołali zgromadzenie na określony dzień) – co czasem skłania sąd do wstrzymania się z kolejnymi sankcjami. Należy jednak liczyć się z tym, że sumaryczna wysokość grzywien może być dotkliwa, a wpis o ich nałożeniu staje się jawny (sąd może ujawnić w KRS wzmiankę o toczącym się postępowaniu przymuszającym). Już sam fakt takiej adnotacji w rejestrze może negatywnie wpłynąć na wiarygodność spółki w oczach kontrahentów. W skrajnych wypadkach sąd rejestrowy może też skierować zawiadomienie do prokuratury, jeśli poweźmie podejrzenie popełnienia przez osoby związane ze spółką przestępstwa (np. wspomnianego art. 594 KSH czy art. 586 KSH). Zasadniczo jednak to postępowanie przymuszające i groźba grzywien są podstawowym środkiem nacisku ze strony sądu.

2. Ustanowienie kuratora dla spółki (art. 42 Kodeksu cywilnego).

Jeżeli mimo wezwań i grzywien zarząd nadal nie zostanie powołany, sąd rejestrowy może sięgnąć po środek nadzwyczajny – ustanowienie kuratora dla osoby prawnej. Instytucja kuratora przewidziana jest w art. 42 §1 Kodeksu cywilnego: „jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw z powodu braku organu albo braku w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora”. Wniosek o ustanowienie kuratora może złożyć każdy zainteresowany (np. wspólnik, wierzyciel), ale często to sąd rejestrowy z urzędu powołuje kuratora po stwierdzeniu bezskuteczności grzywien. Kuratorem zazwyczaj zostaje zawodowy prawnik (radca prawny lub adwokat) lub inna kompetentna osoba niezwiązana ze spółką, wpisana na listę kuratorów sądowych. Kurator tymczasowo przejmuje uprawnienia zarządcze i reprezentacyjne spółki – jego zadaniem jest zabezpieczenie interesów spółki i doprowadzenie do możliwie szybkiego powołania właściwego zarządu albo podjęcie decyzji o likwidacji. Należy podkreślić, że kurator nie jest pełnoprawnym organem spółki – działa pod nadzorem sądu i w granicach wyznaczonych przez sąd. Zgodnie z przepisami, kurator pod rygorem nieważności musi uzyskać zgodę sądu rejestrowego na czynności przekraczające zwykły zarząd, w szczególności takie jak zbycie przedsiębiorstwa spółki, oddanie go do czasowego korzystania, zbywanie lub obciążanie nieruchomości należących do spółki itp. Oznacza to, że kurator może prowadzić bieżące sprawy (np. regulować pilne płatności, występować w prostych sprawach sądowych, zwoływać zgromadzenia wspólników), ale nie może samodzielnie decydować o kluczowych kwestiach majątkowych bez zgody sądu. Głównym celem kuratora jest jak najszybsze uzupełnienie składu zarządu albo przeprowadzenie likwidacji spółki. Kurator często inicjuje działania organizacyjne – np. zwołuje (za zgodą sądu) zgromadzenie wspólników celem wyboru zarządu, negocjuje ze wspólnikami wyłonienie kandydatów, a gdy to się nie udaje – przygotowuje spółkę do likwidacji.

3. Wystąpienie o rozwiązanie (likwidację) spółki przez sąd.

Najdalej idącym posunięciem ze strony organów jest doprowadzenie do rozwiązania spółki z o.o. bez zarządu. Może do tego dojść dwoma trybami: albo w wyniku powództwa o rozwiązanie spółki (np. wniesionego przez wspólnika lub kuratora), albo z urzędu przez sąd rejestrowy w określonych okolicznościach. Kodeks spółek handlowych w art. 271 pkt 1 przewiduje, że sąd może orzec rozwiązanie spółki z o.o. „na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki”. Długotrwały brak zarządu z pewnością może być uznany za ważną przyczynę uniemożliwiającą osiągnięcie celu spółki, bo spółka nie może prowadzić normalnej działalności. W praktyce kurator ustanowiony dla spółki bez zarządu, jeśli nie zdoła doprowadzić do powołania nowych władz ani do dobrowolnej likwidacji przez wspólników, ma obowiązek wystąpić niezwłocznie do sądu rejestrowego z wnioskiem o rozwiązanie spółki. Jest to rozwiązanie ostateczne, gdy zawiodą inne środki. Sąd rejestrowy (albo właściwy sąd gospodarczy) po rozpoznaniu takiego wniosku wydaje wyrok rozwiązujący spółkę. Wyrok ten zastępuje uchwałę o rozwiązaniu – spółka wchodzi w stan likwidacji sądowej. Zazwyczaj sąd jednocześnie wyznacza likwidatora sądowego (często tę samą osobę, która była kuratorem) lub zarządcę przymusowego majątku spółki. Od tego momentu wspólnicy tracą wpływ na losy spółki – następuje przymusowa likwidacja, sprzedaż majątku i wykreślenie spółki z rejestru.

Warto zauważyć, że sąd rejestrowy nie sięga od razu po rozwiązanie spółki, zwłaszcza jeśli spółka prowadzi działalność operacyjną albo ma znaczny majątek. Praktyka pokazuje, że rozwiązanie z urzędu to ostateczność – najpierw sąd wyczerpie wszystkie lżejsze środki (grzywny, kurator) celem ratowania bytu prawnego spółki. Jeśli jednak brak zarządu utrzymuje się długo, a wspólnicy wykazują bierność lub konflikt uniemożliwia naprawę sytuacji, to przedłużający się impas faktycznie prowadzi do likwidacji spółki. Rozwiązanie spółki przez sąd jest równoznaczne z jej śmiercią cywilną – wspólnicy utracą swoje udziały (po likwidacji ewentualny majątek netto zostanie im wypłacony, ale przedsiębiorstwo przestanie istnieć), a niedoszli wierzyciele będą mogli dochodzić roszczeń tylko w postępowaniu likwidacyjnym lub upadłościowym, o ile zostanie ogłoszone.

4. Inne działania organów administracji.

Poza sądem rejestrowym, także inne organy mogą reagować na brak zarządu, choć raczej pośrednio. Na przykład organy skarbowe w razie problemów z kontaktem ze spółką (brak podpisów na deklaracjach, brak reakcji na wezwania) mogą ustanowić dla spółki doradcę tymczasowego lub zażądać od sądu wyznaczenia kuratora, aby zabezpieczyć interesy fiskalne państwa. ZUS czy inspekcja pracy mogą nakładać kary administracyjne za niewywiązywanie się ze zobowiązań (np. nieprzekazywanie składek, niewypełnianie obowiązków pracodawcy), choć ich egzekucja będzie utrudniona. Wierzyciele prywatni spółki mogą próbować wnioskować o ogłoszenie upadłości spółki, jeśli jest niewypłacalna – aczkolwiek brak zarządu oznacza brak osób uprawnionych do reprezentowania spółki w postępowaniu upadłościowym, co znowu sprowadza nas do konieczności udziału kuratora lub likwidatora. Generalnie, dopóki spółka istnieje, organy traktują ją jak pełnoprawny podmiot, tyle że zaniedbujący obowiązki – stąd reakcją są głównie mandaty i kary pieniężne wymierzane spółce (które i tak często nie zostaną opłacone, jeśli spółka nie działa). To dodatkowo pogarsza sytuację finansową spółki i może skłonić organy do współpracy z sądem rejestrowym w celu jej wykreślenia.

Podsumowanie

Utrzymywanie spółki z o.o. bez zarządu jest zarówno prawnie ryzykowne, jak i niepraktyczne. Taki stan może być tolerowany jedynie przez krótki czas przejściowy – prawo wymusza na wspólnikach szybkie działanie poprzez system grzywien i interwencję kuratora, by chronić bezpieczeństwo obrotu. Wspólnicy powinni być świadomi, że brak zarządu to sytuacja kryzysowa, która może skutkować nawet likwidacją ich spółki z urzędu.

Przegląd kluczowych konsekwencji i rozwiązań

Działalność operacyjna spółki

  Konsekwencje: Brak organu do reprezentacji oznacza niemożność ważnego zawierania umów i zaciągania zobowiązań – spółka jest faktycznie sparaliżowana i nie może prowadzić normalnej działalności. Wystawianie faktur i kontynuacja bieżących kontraktów są utrudnione i prawnie wątpliwe.

  Rozwiązanie: Jeśli istnieje ustanowiony prokurent lub pełnomocnik, może on tymczasowo prowadzić część spraw spółki (w ograniczonym zakresie). Należy jednak jak najszybciej powołać nowy zarząd dla przywrócenia normalnej działalności.

Obowiązki wobec urzędów i sądów

  Konsekwencje: Spółka bez zarządu nie może skutecznie składać deklaracji, sprawozdań ani występować w postępowaniach. Postępowania sądowe z udziałem spółki zostają zawieszone z urzędu.

  Rozwiązanie: Wcześniej ustanowiony pełnomocnik (np. doradca podatkowy) może złożyć niektóre deklaracje, ale docelowo konieczne jest uzupełnienie zarządu. W razie przedłużającego się braku organu, sąd rejestrowy ustanowi kuratora do kontaktów z organami.

Konsekwencje finansowe

  Konsekwencje: Narastają zaległości (podatki, opłaty) i grożą spółce kary finansowe oraz grzywny sądowe za niewykonywanie obowiązków. Wspólnicy mogą zostać ukarani grzywnami (do 1 mln zł łącznie) w postępowaniu przymuszającym.

  Rozwiązanie: Szybkie działania naprawcze (powołanie zarządu lub likwidacja) wstrzymają naliczanie kar. Grzywny nałożone przez sąd rejestrowy zostaną umorzone po wykonaniu obowiązku.

Odpowiedzialność wspólników

  Konsekwencje: Co do zasady wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki, ale uporczywe utrzymywanie spółki bez zarządu naraża ich na osobiste konsekwencje. Sąd rejestrowy może ich finansowo karać, a wierzyciele mogą próbować wysuwać roszczenia przeciw nim na zasadzie winy (choć to na razie mało prawdopodobne).

  Rozwiązanie: Wspólnicy powinni aktywnie dążyć do powołania nowego zarządu lub zabezpieczenia interesów spółki (np. przez kuratora lub likwidatora), co uchroni ich przed zarzutem zaniedbania.

Możliwości doraźne

  Konsekwencje: Jeśli natychmiastowe powołanie zarządu jest niemożliwe, spółka jest narażona na dalszy paraliż.

  Rozwiązanie: Można wykorzystać mechanizmy tymczasowe: działający prokurent przejmie reprezentację; pełnomocnicy mogą realizować ograniczone zadania; w spółkach z radą nadzorczą delegat z rady (jeśli umowa to przewiduje) może czasowo pełnić funkcję w zarządzie. Rozwiązaniem tymczasowym jest także udzielenie niezbędnych pełnomocnictw (np. do rachunków bankowych, spraw pracowniczych) z poziomu zgromadzenia wspólników, by utrzymać ciągłość krytycznych czynności do czasu ustanowienia zarządu.

Wyjście ostateczne – likwidacja

  Konsekwencje: Gdy brak perspektyw na obsadzenie zarządu, spółka tkwi w martwym punkcie, narażając się na przymusową likwidację.

  Rozwiązanie: Wspólnicy mogą sami podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołać likwidatora (kontrolują wtedy proces likwidacji). W przeciwnym razie po pewnym czasie sąd rozwiąże spółkę z urzędu poprzez ustanowienie likwidatora i przymusową likwidację. Dobrowolna likwidacja pozwala lepiej zabezpieczyć interesy wspólników i wierzycieli niż likwidacja przymusowa.

Konkluzja: Najlepszym i zgodnym z prawem rozwiązaniem sytuacji jest niezwłoczne powołanie nowego zarządu lub chociaż tymczasowego reprezentanta spółki. Spółka z o.o. bez zarządu nie powinna prowadzić działalności dłużej niż to absolutnie konieczne – przepisy KSH i KC zapewniają wprawdzie pewne procedury awaryjne (kurator, postępowanie przymuszające), ale ich celem jest jak najszybsze przywrócenie normalnego funkcjonowania osoby prawnej albo jej wyeliminowanie z obrotu, jeśli naprawa okaże się niemożliwa. Wspólnicy, chcąc uniknąć zarówno odpowiedzialności osobistej, jak i utraty kontroli nad spółką, powinni aktywnie współdziałać w obsadzeniu organu lub ewentualnie podjąć decyzję o zakończeniu działalności w kontrolowany sposób. Dzięki temu zminimalizują negatywne konsekwencje prawne i finansowe związane z okresem „bezkrólewia” w spółce.